2002年4月25日左眼麗莎不幸於宏都拉斯車禍去世，由T-Boz與Chilli繼續含淚完成之TLC最後一張完整鉅作。這張專輯，除了Arista唱片公司總裁L.A. Reid親自操刀與TLC共同擔任「3D」的執行製作及他們的製作班底Dallas Austin之外，還網羅了The Neptunes、Missy Elliott、Timbaland、Rodney Jerkins、Organized Noize、娃娃臉與Darryl Simmons、Raphael Saddiq、Eddie 'Eddie Hustle' Clement等現今樂壇當紅的音樂製作人為此輯效力，如此的製作卡斯與排場，可見身為領導流行的TLC所一貫引領潮流的音樂概念與堅持!
